公司治理

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更新時間: 2013-09-15

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公司治理(CorporateGovernance)又名公司管治、企業管治和企業管理,OECD(OrganisationforEconomicCo- operationandDevelopment)在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義:「公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系」。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分佈,諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

公司治理 -定義
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公司治理一詞意味許多東西。它也許描述:
1.公司指揮和控制的過程
2.鼓勵遵照公司手則(嚴如公司治理指南內所定的)
3.根據活躍擁有投資技術(和在公司治理資金)
4.在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。

公司治理是指諸多利益相關者的關係,主要包括股東、董事會、經理層的關係,這些利益關係決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題,就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時,承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制,明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響,建立委託代理人之間激勵兼容的制度安排,是提高企業戰略決策能力,為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣,是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。

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在最寬廣的層面,公司治理包含了規則、關係、制度和程序,都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關係包括了所有相關人士之間的關係,最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、僱員和整個小區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構,並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。

在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。

雖然這個言詞有一個描寫性的內容,但常被注入渴望的感覺,就是為了給予實踐是應該尋求看齊"這麼樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。

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由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離,為了代表利益相關者要求減少代辦費用和信息非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合;並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要,公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。

公司治理 -學者觀點

 在中國,理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、林毅夫、李維安和張維迎的觀點:

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吳敬璉認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理結構,就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益,從而形成三者之間的關係。

林毅夫是在論述市場環境的重要性時論及這一問題的。他認為,「所謂的公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排」,並隨後引用了米勒的定義作為佐證,他還指出,人們通常所關注或定義的公司治理結構,實際指的是公司的直接控制或內部治理結構。

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李維安和張維迎都認為公司治理(或公司治理結構)有廣義和狹義之分。李維安認為狹義的公司治理,是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理;廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者(股東、債權人、供應者、僱員、政府、社區)之間的利益關係。張維迎的觀點是,狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排;廣義地講,指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標,誰在什麼狀態下實施控制,如何控制,風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題,並認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。

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公司治理 -治理模式

 公司治理模式主要有三種:
1、英美模式
2、德日模式
3、家族模式

公司治理 -發展歷史

在19世紀,州公司法為了使公司管理方法更有效率,在交換法定權益上(例如評估權利)當股東沒有一致同意的

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時候,提高了公司董事會權力去治理。從那時起、因為在美國多數大量公開地被交易的公司都根據公司管理友好的特拉華法律被合併起來,而且美國的財富是越來越證券化為各種各樣的公司個體和機構,各自的擁有者和股東的權利變得越來越多樣化。股東關心在管理支付上和股票階段性地的損失導致了對公司治理改革有更加頻繁的請求。

全世界的公司股票的買家和賣主都是獨立投資者,譬如富裕的商人。隨著時間遷移,市場變得機構化;買家和賣主主要是機構。例如:養恤基金、保險公司、共同基金、套利基金、投資集團和銀行。金融機構投資者的冒起增加了改善股市章程的專業努力。注意這個過程在市場上與個體投資的直接成長同時發生。但是這成長主要發生在個體投資者把他們的基金交給專家去管理的時候。譬如在共同基金。這樣即使大多數的基金代表著個體投資者的利益,但現在它們被看成「機構投資」。

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不幸地,在大公司失察中有一致性的失誤,就是現在幾乎全部都是由大機構所擁有。大公司的董事過去常由主要股東所挑選。他們通常對公司有一種情感以及金錢投資,並且董事局努力地照顧公司和它的主要董事。現今,如果機構持有人不喜歡什麼主席或首席執行官所做的並且他們認為解僱他是十分昂貴的並且/或者十分費時,他們會簡單地將他們的利益全部售光。再者,現今的董事局主要由主席或首席執行官選擇,也許主要由他公司的老友所彌補。因為股東很少作出反對,主席或首席執行官為了他自己一般佔據董事局主席一職。這樣使機構持有人很難解僱他。最後大批資金會被故意簡單地投資在幾乎每個公司身上,根據同樣的想法這個策略將得到最佳的結果。因此這些投資者甚少對個別公司的舉動有興趣。

自從20世紀90年代網上交易的明顯上升,單獨和專業的股票投資者在世界上湧現,這種在公司和市場上的持有人如同一種新的潛在的主要力量。這就是偶然的參加者。即使單獨投資者在任何一家公司中購買股票開始減少,衍生工具已經騰飛了。如此,多數投資者的興趣甚少被個別公司的前景所牽引著。

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可是在世界眾多市場上股票擁有權正有所改變。例如,日本市場的大部分由金融公司和工業公司所經常擁有,但是在美國英國和歐洲的股票更由各大投資者所擁有。

公司治理 -組織結構

全球董事發展圈

公司治理公司治理的層次

在2000年代早期治理醜聞以後,在世界許多組織為了促進治理原則而建立起來。可是當中最古老和最有名望的包括了全球董事發展圈成員組織。成員來自全球五大洲的董事組織。它是一個主導的非牟利的具有專業會員資格的國際財團組織。

它的成員包括:

美國國家公司董事協會是美國最舊和最大的非盈利會員資格的組織,成員都是公司董事會成員。協會通過了教育、研究和思想領導,幾乎塑造了美國三十年來公司治理的慣例。協會服務著8,500名成員,提供教育董事的證書。其證書得到NASDAQ、機構股東服務、TIAA-CREF、公司忠告機構和其它突出的美國管制者、評審小組、招聘人員和委員會的認可。

英國董事學會是世界上最古老和最大的董事學會,成員超過52000名,20年董事訓練的歷史,在英國和海外包括特許董事擁有證明和檢定的專門技術。英國董事學會分支遍及歐洲。

澳洲公司董事學會(AICD)擁有超過20000位成員,並且在每個澳洲的省份都設立了辦公室。AICD是澳洲的主導的專業組織,專門提供教育、信息和擁護董事。

加拿大公司董事學會(ICD)代表著加拿大公眾、私有和非營利機構中的董事。ICD承諾去服務加拿大小區內的董事,主要利用以身作則和為了加強加拿大公司治理和表現來促進優秀成績。ICD為了達到這個使命,便通過教育、專業證書、擁護最佳治理的慣例。

紐西蘭董事學會有3500名成員,涉及很多不同的紐西蘭企業。紐西蘭董事學會在紐西蘭促進了不少優秀的公司治理,代表董事的利益,通過教育和訓練來促進他們的專業發展。學會給成員一些專業標準展示的承諾,並根據董事的知識和經驗來檢定和證明他們的專業水平。學會並且提供一項董事會任命服務、諮詢服務,來為董事提供的教導和一個網上董事會評估系統。

南非董事學會是一個世界上歷史最悠久之一的董事學會並為南非的公司治理作出重要的報告。它為成員提供人事網路、數據、諮詢服務、董事個人發展等等服務。

其它突出的組織

巴西公司治理學會成立於1995年,是巴西第一個專為公司治理而創立的組織。現在有1200位人士參與學會的課程。這有助於校正巴西公司治理的守則。

香港董事學會(中國)代表著專業的董事,為了促進公司治理而共同努力,並且為香港、中國及世界作出貢獻。

愛爾蘭董事學會代表著愛爾蘭的主席、首席執行官、董事、高級主管。它與都伯林學院大學合辦的公司治理文憑,讓董事和潛在的董事獲得一個被檢定的計劃,一個都伯林學院大學關於公司治理的資格。

俄羅斯獨立董事協會是一個專業組織,團結了俄國和國際公司的董事和公司治理專家。協會為公司董事舉辦活動、品行調查和出版獨立董事回顧。回顧特寫點出了在俄國和海外公司治理最佳的實踐方法。

國際公司治理網路是根據英格蘭和威爾士法律所設立的,非公司模式的、非營利的機構。它有四個主要目的:提供一個以投資者為首的網路,在國際上交流關於公司治理的信息;審查公司治理原則和慣例;開發和鼓勵堅持公司治理的標準和指南;並且促進好的公司治理。

參與公司治理的相關組織

參與公司治理的相關組織包括了政府或管制組織如美國證管會、首席執行官、董事會、管理人員和股東。其它的利益有關人士也會參與,例如供貨商、僱員、債權人、顧客及整個小區。

在公司里,主要的股東授權代理人(經理)為保障他們的利益而行動。這樣把控制權與擁有權分割,意味著股東對管理決定失去了有效的控制。最終導致公司治理的制度是為了協助保持股東與經理動機一致而設立的,而不給經理有自我滿足的機會。當金融機構投資者的產權持有量增大,擁有權不是那麼分散,這會為控制權與擁有權的割裂提供逆轉的機會。

董事會常常在公司治理扮演著一個重要的角色。它的責任就是支持公司策略、開展定向政策、任命,監督和酬賞高級董事和保證組織對它的所有者和當局負上責任。個體也許是多家公司的理事的成員。

無論直接或間接地影響著公司的有效表現,參與公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理階層要求獲得薪金、利益與名譽,而股東則要求獲得回報。顧客要求獲得產品和服務,供貨商從他們的產品和服務而獲得補償。每位都以自然、人文、社會及其它方式提供價值。

影響公司的個人決定的重要因素就是信任。他們會從公司的利益得到公平的分成。如果某方比其它的得到更多,這便公司崩潰。公司治理就是為了維持這種信任的重要機制。

公司治理 -治理原則

公司治理的原則包含著好幾個要素:誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織

公司治理公司治理結構圖
有承諾。

最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典範,為其它公司參與者可以依據的價值,並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是,高級行政人員表現得誠實、有道德的,尤其是在面對利益衝突及透露財務報表的時候。

常見的公司治理的原則包括:

權利和股東的公平的對待:組織應該尊重股東的權利及透過有效溝通來幫助股東行使權利,讓股東更明白內容,鼓勵他們參與日常會議。

其它利益相關者的利益:組織應該意識到他們對所有合法的利益相關者有法定和其它義務。

董事會的角色和責任:董事會需要一系列的技術,才能應付各式各樣的商業上的問題,有能力去檢視及挑戰管理層的表現,對工作有合適程度的承擔。然而,主席及首席執行官不能由同一人所擔任,有機制地避免利益衝突。另外,「執行董事」與「獨立非執行董事」的人數要有適當的比例,建立獨立的監察作用。

正直及道德行為:公司需要為董事及行政人員建立的道德操守,來鼓勵在作出決定時候要有道德及有責任感。

透露及透明:公司應該澄清並讓公眾了解董事會的角色和責任。

牽涉公司治理原則的問題:

1.個體的財政決算的準備的失察
2.內部控制和個體的審計員的獨立
3.為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧
4.董事會內職位的提名方法
5.可以供給董事會運用的資源
6.失察及風險管理
7.股息政策

公司治理方法原則和守則在不同的國家被建立出來,並且由證券交易所、公司、金融機構投資者或董事協會和經理在政府和國際組織支持下所發布出來。概括來說,雖然與證券交易所上市規定有聯繫的手則也許有一個強制作用,但是法律並不強制要遵照這些被推薦的治理方法。

公司治理 -治理模型

世界上有很多不同公司治理的模型。這些不同於在資本主義的品種的差別。寬宏模型是常見於英美國家,傾向於以股東的權益來決定優先權。常見於歐洲大陸和日本的協調模型則確認工作者、經理、供貨商、顧客,和小區的權益。兩者在不同方面都有不同的競爭優勢。寬宏模型鼓勵激烈的創新及成本上競爭,協調模型則促進漸進式的創新和質量上比拼。

在美國,公司是由董事會治理。他們有權選擇行政主管,例如首席行政官。首席行政官在日常運作中,有更大權力來管理公司,但大型行動則需要得到董事會的同意。例如聘用直屬同事,籌募。

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