保險公司合併

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更新時間: 2013-09-03

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1 保險公司合併 -簡介

  保險公司合併是指兩個或兩個以上的保險公司訂立合併協議,依照公司法和保險法的規定,不經過清算程序,直接合併為一個公司的法律行為。

2 保險公司合併 -類型

  保險公司合併可分為吸收合併和新設合併兩種類型:

  吸收合併是指一個保險公司吸收其他保險公司,被吸收的保險公司解散,而吸收其他公司的保險公司繼續存在,保留自己法人格的合併方式。在吸收合併中,因繼續存續的公司接受了被合併保險公司的權利和義務,需要辦理相應的變更登記;被合併的保險公司歸於消滅,辦理註銷登記。

  新設合併,是指兩個或兩個以上的保險公司合併為一個新的保險公司,合併各方解散的合併方式。在新設合併中,各個合併的保險公司的法人格消滅,辦理註銷登記,而新設立的保險公司則對被合併的保險公司的所有權利和義務概括享有和承擔。

3 保險公司合併 -程序

  依中國法律的相關條文,保險公司的合併程序是:先由合併各方的股東會或股東大會會議作出決定,並經保險監管部門許可,然後合併各方簽訂合併協議,編製資產負債表和財產清單,通知或公告債權人,並辦理相應的登記。之所以要在保險公司的合併中規定債權人保護制度,是因為合併各方財產的混合、公司交易價金的支付等都可能引起合併公司財產的直接或間接減少,並危及公司債權人、被保險人的利益。因此,保險公司合併中的債權人、被保險人利益保護問題是保險公司合併中必須考慮的重要問題。在對債權人的保護方法上,除了相應的債權人告知程序外,法律賦予債權人以合併異議權,是對其保護的核心內容。中國《公司法》174條規定:「公司合併,應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。」另外,保險公司的合併需要通過保險監管部門的審核批准。在審核的過程中,保險監管部門通常會在綜合考慮債權人利益、被保險人利益以及金融穩定、保險業均衡發展等的基礎上進行判斷,尤其是當合併導致保險公司組織形態發生變化時。「如在美國,紐約州只允許相互保險公司併入相互保險公司以及股份保險公司併入股份保險公司,其他州通常也只允許經營類似業務的保險公司合併。保險公司合併須得到合併雙方經營地所在州的監管部門同意,相互保險公司間的合併除了需要得到監管者的同意外,還需要得到合併各方擁有2/3以上表決權的保單持有人投票通過。」

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